Pourquoi la gouvernance est importante dans les petites capitalisations européennes

La gouvernance d'entreprise est le moteur de la performance durable, de la protection des investisseurs et de l'agilité stratégique. Son importance est particulièrement marquée dans les petites entreprises européennes (small caps). Ces entreprises peuvent souvent être des champions cachés : des sociétés innovantes et de grande qualité, occupant des positions de leader dans des niches spécialisées. Pourtant, les normes de gouvernance restent inégales dans l'univers des petites capitalisations. La propriété est souvent concentrée, les conseils d'administration sont moins exposés à l'examen du marché et la discipline externe est plus faible. En conséquence, la qualité de la gouvernance peut faire ou défaire la stratégie d'investissement à long terme, amplifiant à la fois le potentiel de hausse et le risque de baisse.

La gouvernance comme levier de création de valeur

Une gouvernance forte n'est pas seulement un outil défensif ; c'est un atout stratégique. Dans les petites capitalisations, où les ressources sont limitées et la visibilité restreinte, une bonne gouvernance peut générer une création de valeur tangible en soutenant la discipline financière, en assurant une clarté stratégique et en instaurant la confiance des investisseurs, ce qui réduit le coût du capital.

Une gouvernance défaillante produit l'effet inverse : elle peut conduire à une mauvaise allocation des capitaux, à des décisions stratégiques erronées et à une destruction de valeur durable. Sur les marchés où les droits des actionnaires sont dilués et où les conseils d'administration n'osent pas contester la direction, les investisseurs doivent rester vigilants et être prêts à s'engager.

Notre approche : active, constructive et à long terme

Au sein de l'équipe Janus Henderson dédiée aux PME européennes, nous considérons la gouvernance comme un élément essentiel. Nous évaluons les compétences de gestion et l'exécution, ainsi que l'attitude d'une entreprise envers ses investisseurs sur les marchés publics, sa discipline en matière d'allocation de capital et sa responsabilité sociale.

Les structures de gouvernance et l'alignement des incitations sont encore plus importants dans les petites capitalisations, où les décisions individuelles peuvent avoir un impact démesuré sur les résultats. Cela est particulièrement vrai dans les situations de redressement, où les conseils d'administration et les équipes de direction jouent un rôle décisif pour déterminer si le changement est mis en œuvre, retardé ou même couronné de succès.

Nous accordons une grande importance à un dialogue constructif et à la protection des actionnaires minoritaires. La volonté d'une entreprise d'écouter, de répondre et de s'adapter est souvent le signe le plus clair de la qualité de sa gouvernance et de son potentiel de valeur à long terme.

L’engagement auprès des entreprises et la promotion d’une gouvernance solide constituent un pilier fondamental de l’équipe Janus Henderson dédiée aux petites entreprises européennes. Lorsque nous allouons des capitaux, nous attendons clairement que les intérêts de nos clients soient traités équitablement et priorisés par les conseils d'administration et de surveillance. L'une de nos valeurs fondamentales est « Les clients passent avant tout – toujours », et une gouvernance solide est essentielle pour tenir cet engagement.

 

Rory Stokes, Gérant

Actions à double catégorie et déficit de responsabilité

L’un des défis de gouvernance les plus persistants dans certaines régions d’Europe est le recours aux structures d’actions à double catégorie. Ces dispositifs dissocient la propriété économique du contrôle du vote. Bien que souvent justifiées comme un moyen de soutenir la prise de décision à long terme, elles affaiblissent la responsabilisation, notamment dans les petites entreprises.

Sur des marchés comme l'Allemagne, la Suède et les Pays-Bas, ces structures restent courantes. Le problème est plus aigu dans les petites entreprises qui font l'objet d'un contrôle externe limité. Lorsque les fondateurs, les familles ou les actionnaires majoritaires détiennent un pouvoir de vote disproportionné, les investisseurs minoritaires ont peu d'influence sur la composition du conseil d'administration, la stratégie ou la répartition du capital.

Ce déséquilibre est important. Lorsque les performances se détériorent ou qu'une stratégie échoue, les actionnaires peuvent manquer d'outils efficaces pour impulser le changement. Les structures à deux catégories peuvent consolider le pouvoir de direction, diluer la responsabilité et affaiblir la boucle de rétroaction entre les investisseurs et la direction de l'entreprise, rendant les défaillances de gouvernance plus difficiles à corriger et les risques plus persistants.

Risque de radiation de la cote et de participation minoritaire

La radiation de la cote représente un autre risque important en matière de gouvernance pour les petites capitalisations européennes. Dans de nombreuses juridictions, les entreprises peuvent se retirer de la cote avec une approbation limitée des actionnaires et sans protections solides en cas de sortie. Les investisseurs minoritaires peuvent se retrouver avec des actions illiquides, souvent sans mécanisme de rachat équitable.

Nous avons constaté des cas où des entreprises se retirent de la cote après une période prolongée de sous-performance, ce qui entérine leurs pertes et supprime toute transparence. Les normes réglementaires varient considérablement en Europe, et leur application reste incohérente. Pour les investisseurs, cela crée un risque important et renforce la nécessité d'une analyse rigoureuse de la gouvernance dans le secteur des petites capitalisations.

Accès au conseil d'administration sans obligation de rendre des comptes

L'accès aux marchés des petites capitalisations européennes est généralement bon. Les équipes dirigeantes sont souvent ouvertes au dialogue, et les administrateurs sont disposés à rencontrer les investisseurs. Mais l'accès seul ne garantit pas la responsabilité.

Nous continuons de rencontrer des conseils d'administration qui hésitent à remettre en question la direction en place, même en période de sous-performance persistante. Des administrateurs indépendants peuvent être présents, mais ils manquent souvent de mandat ou de détermination pour impulser le changement. Dans certains cas, les conseils d'administration s'en remettent aux fondateurs ou aux actionnaires majoritaires, privilégiant la continuité aux résultats.

Cette dynamique est particulièrement dommageable pour les petites capitalisations, où l'agilité et la qualité du leadership sont essentielles. Lorsque les conseils d'administration n'agissent pas avec détermination, la transformation s'enraye, la valeur s'érode et la confiance des investisseurs s'affaiblit. La gouvernance ne se résume pas à la structure ; elle concerne aussi les comportements.

Qu'est-ce qui doit changer ?

Améliorer la gouvernance des petites capitalisations européennes exige plus que la simple implication des investisseurs. Des cadres réglementaires plus solides sont essentiels. Les priorités incluent une plus grande transparence des structures de propriété, des garanties plus claires pour les droits des actionnaires, des exigences plus strictes en matière d'indépendance réelle du conseil d'administration et une protection accrue lors d'opérations sur titres telles que les radiations de la cote et les rachats. Une plus grande harmonisation des marchés européens favoriserait un écosystème de capitaux plus compétitif et plus fiable.

Alors que l'UE évolue vers une union des marchés de capitaux plus intégrée, il est essentiel de renforcer les règles et réglementations favorables aux actionnaires. De meilleures normes de gouvernance sont essentielles pour libérer la valeur des entreprises à long terme et soutenir une croissance économique durable en Europe.

 

Rory Stokes, Gérant

La gouvernance comme fondement de la confiance

Une gouvernance solide est essentielle à la confiance dans les marchés de capitaux européens. Les marchés publics doivent rester attractifs pour les entreprises, sans imposer de réglementations et d'obligations de déclaration contraignantes qui risqueraient de pousser les entreprises vers la privatisation et le retrait de la cote. Dans le même temps, les arguments en faveur d’une gouvernance transparente, responsable et favorable aux investisseurs n’ont jamais été aussi forts. Pour que l'Europe reste un pôle dynamique d'innovation et de formation de capital, la gouvernance doit être au cœur de son écosystème des petites capitalisations.