Adquisiciones de pequeña capitalización: qué buscan los inversores activos

La actividad de adquisiciones en los mercados de small cap / pequeña capitalización ya no es una característica puntual del panorama de inversiones. Se ha convertido en uno de los temas definitorios de los mercados públicos actuales. Las empresas que cotizan en el Reino Unido en particular están experimentando una oleada histórica de adquisiciones corporativas de público a privado, con importantes ramificaciones para las empresas pequeñas y medianas, según un análisis del Financial Times de datos de la Bolsa de Londres.

Aunque los titulares a menudo se centran en las primas de adquisición y el cierre de acuerdos, subyace una pregunta más importante: **se están adquiriendo empresas porque la propiedad privada ofrece genuinamente un futuro mejor, o porque los mercados públicos no reconocen su valor?**

Las brechas de valoración persistentes, la liquidez limitada y el descenso de la cobertura por parte de los analistas han provocado que muchas empresas de small caps de alta calidad cotizan a niveles que quizá no reflejan su potencial a largo plazo. El resultado es un entorno en el que los compradores estratégicos o las empresas de capital riesgo (private equity) ven cada vez más oportunidades que los mercados públicos pueden estar pasando por alto.

Para los inversores activos, las situaciones de adquisición requieren dos valoraciones distintas. En primer lugar, refleja la oferta de forma justa el valor intrínseco y el potencial a largo plazo de la empresa? En segundo lugar, ha llevado a cabo el consejo de administración un proceso sólido que proteja los intereses de los accionistas y respalde una recomendación creíble?

La primera cuestión es fundamentalmente un juicio de inversión. En segundo lugar, se trata de una cuestión de gobernanza y gestión. Ambos son fundamentales para determinar si una operación propuesta representa el mejor resultado para los accionistas.

La oferta refleja el valor intrínseco?

Una característica común de los anuncios de adquisición es el énfasis puesto en la prima sobre el precio de cotización actual de la acción. Aunque las primas proporcionan un punto de referencia útil, no deben convertirse en el principal indicador del éxito.

Las empresas de pequeña capitalización son especialmente vulnerables a los períodos de sentimiento deprimido, cobertura de análisis limitada y liquidez reducida. Como resultado, es posible que los precios de mercado no siempre reflejen las perspectivas a largo plazo de una empresa. En estas circunstancias, lo que parece ser una prima atractiva aún puede hacer que los accionistas vendan un negocio por menos de lo que vale.

Por lo tanto, los consejos de administración deben basar su evaluación en el valor intrínseco en lugar de en las valoraciones de mercado vigentes. Esto requiere un claro entendimiento de la posición competitiva de la empresa, las oportunidades de crecimiento, los requisitos de capital y el potencial de flujo de caja a largo plazo, entre otros factores.

Como inversores, esperamos que los consejos de administración hayan desarrollado esta perspectiva mucho antes de que surja un oferente. La responsabilidad no comienza cuando se recibe un enfoque. Los consejos de administración deben evaluar continuamente las oportunidades para reducir las brechas de valoración mediante la ejecución de la estrategia, la asignación disciplinada del capital, el compromiso de los accionistas y las estructuras de incentivos que respalden la creación de valor a largo plazo.

«Esperamos que los consejos de administración sean proactivos al margen de cualquier oferta, revisando continuamente la estrategia, comprobando el posicionamiento con los inversores y liberando valor. Con demasiada frecuencia, los consejos de administración tardan en actuar, lo que da lugar a resultados subóptimos. Una comprensión clara y prospectiva del valor es fundamental para asegurar una prima de control total.» – Indriatti van Hien, gestora de carteras, equipo de renta variable británica

Cuando los consejos de administración concluyan que una oferta infravalora la empresa, los inversores deben esperar que la rechacen. Igualmente, si una oferta se rechaza, los consejos deben demostrar confianza en esa decisión articulando un plan creíble para generar un valor superior de forma independiente.

Ha seguido el consejo un proceso sólido?

El precio es importante, pero el proceso también importa.

Aunque una oferta parezca atractiva, los accionistas necesitan confiar en que se ha sometido a un examen riguroso y se ha evaluado frente a todas las alternativas disponibles.

Un proceso sólido contribuye a garantizar que los consejos no se limitan a reaccionar ante la primera propuesta disponible, sino que evalúan objetivamente toda la gama de resultados posibles. Esto puede incluir la exploración de opciones estratégicas alternativas, la colaboración con posibles licitadores competidores cuando sea apropiado y la obtención de asesoramiento financiero independiente.

Desde la perspectiva de la administración, el proceso suele ser tan importante como la valoración. Los accionistas necesitan la confianza de que los conflictos se han gestionado adecuadamente, los consejeros independientes han participado activamente y las decisiones se han tomado en interés de todos los accionistas.

Esto es especialmente importante en el segmento small-cap, donde las estructuras de propiedad pueden estar concentradas y las relaciones entre la dirección, los directores y los accionistas pueden ser más estrechas que en las grandes empresas.

«Como inversores, hacemos preguntas difíciles para garantizar los mejores resultados para nuestros clientes. Los consejos deben estar igualmente preparados para explicar cómo se han gestionado los conflictos, cómo se ha abordado el sesgo de retención de la dirección y cómo se ha garantizado un trato equitativo a todos los accionistas. Sobre todo, los consejos deben demostrar cómo están cumpliendo sus obligaciones fiduciarias con todos los accionistas.» – Ollie Beckett, gestor de carteras del equipo de renta variable europea

En última instancia, los accionistas deberían poder entender no solo la recomendación del consejo, sino también el proceso que condujo a ella.

Se está tratando a los accionistas de forma justa?

Las operaciones de exclusión de cotización eliminan por completo a los accionistas minoritarios, lo que eleva el listón en términos de equidad y transparencia.

Si un consejo de administración recomienda una adquisición que da lugar a la exclusión de cotización, los inversores deben comprender no solo por qué la oferta es atractiva, sino también por qué dejar de cotizar ya no se considera la opción preferida.

La empresa se ve limitada por un acceso restringido al capital? La liquidez ha pasado a ser insuficiente? Requiere inversión que los mercados públicos no están dispuestos a respaldar? O se ha vuelto demasiado importante el desacoplamiento de la valoración como para ignorarlo?

Los accionistas merecen transparencia en torno a estas cuestiones, porque las adquisiciones no se producen en el vacío. Representan una decisión no solo sobre la propiedad, sino también sobre la dirección futura de la empresa.

Aunque los consejos no pueden desvelar negociaciones sensibles, deben proporcionar información suficiente para explicar la lógica de la transacción, las alternativas examinadas y por qué se prevé que la actuación recomendada redunde en el mayor beneficio para los accionistas.

No todas las adquisiciones son un mal resultado

Es importante reconocer que las adquisiciones no son intrínsecamente negativas.

En algunas situaciones, la propiedad privada puede permitir que una empresa invierta en oportunidades a largo plazo, lleve a cabo programas de reestructuración o persiga iniciativas estratégicas que serían más difíciles de ejecutar como empresa que cotiza en bolsa. Una adquisición a buen precio puede generar un resultado atractivo para los accionistas al tiempo que posiciona el negocio para reflejar una visión de éxito futuro.

Del mismo modo, existen ejemplos en los que los consejos de administración se han resistido a ofertas oportunistas, se han mantenido independientes y posteriormente han creado un valor considerablemente mayor para los accionistas.

La pregunta clave no es si la empresa sigue siendo pública o se privatiza. sino si el consejo de administración ha emprendido un proceso riguroso, ha evaluado de forma independiente el valor intrínseco y ha demostrado que el camino elegido representa el mejor resultado posible para los accionistas.

Para los inversores activos, la evaluación de una propuesta de adquisición exige tanto una óptica de inversión como una óptica de supervisión. El valor importa. El proceso importa. El trato justo importa. Sólo cuando se dan estos tres elementos los accionistas pueden confiar en que una transacción sirve realmente a sus intereses a largo plazo.