Perché la governance è importante per le small cap europee

La corporate governance è il motore alla base di performance sostenibili, protezione degli investitori e agilità strategica. La sua importanza è particolarmente pronunciata nelle società europee a bassa capitalizzazione (small cap). Queste aziende possono spesso essere paladini nascosti: aziende innovative e di alta qualità con posizioni di leadership in nicchie specializzate. Tuttavia, gli standard di governance nell'universo delle small cap rimangono disomogenei. La proprietà è spesso concentrata, i consigli di amministrazione sono meno esposti al controllo del mercato e la disciplina esterna è più debole. Di conseguenza, la qualità della governance può essere vantaggiosa o sfavorevole per gli investimenti a lungo termine, amplificando sia il potenziale di rialzo che il rischio di ribasso.

La governance come leva di valore

Una governance forte non è solo uno strumento difensivo; è un asset strategico. Nelle small cap, dove le risorse sono limitate e la visibilità è limitata, una buona governance può favorire la creazione di valore tangibile sostenendo la disciplina di capitale, fornendo chiarezza strategica e creando una fiducia degli investitori che riduca il costo del capitale.

Una governance debole ha l'esito opposto: può portare a una cattiva allocazione del capitale, a decisioni strategiche errate e alla distruzione duratura del valore. Nei mercati in cui i diritti degli azionisti sono diluiti e i consigli di amministrazione non riescono a sfidare il management, gli investitori devono rimanere vigili ed essere pronti a impegnarsi.

Il nostro approccio: attivo, costruttivo, a lungo termine

All'interno del team Janus Henderson European Smaller Companies, riteniamo che la governance sia un fattore chiave. Valutiamo le competenze e l'esecuzione della gestione, nonché l'atteggiamento di un'azienda nei confronti degli investitori quotati nel mercato pubblico, la disciplina di allocazione del capitale e la responsabilità aziendale.

Le strutture di governance e l'allineamento degli incentivi contano ancora di più nelle small cap, dove le decisioni individuali possono avere un impatto sproporzionato sui risultati. Ciò è particolarmente vero nelle situazioni di inversione di tendenza, in cui i consigli di amministrazione e i team di gestione svolgono un ruolo decisivo nel determinare se il cambiamento è stato realizzato, ritardato o addirittura vincente.

Diamo grande importanza all'impegno costruttivo e alla protezione degli azionisti di minoranza. La disponibilità di un'azienda ad ascoltare, rispondere e adattarsi è spesso il segnale più chiaro della qualità della governance e del potenziale di valore a lungo termine.

L'impegno con le aziende e la promozione di una governance forte sono un pilastro fondamentale per il team European Smaller Companies di Janus Henderson. Nell'allocare il capitale, ci aspettiamo chiaramente che gli interessi dei nostri clienti siano trattati in modo equo e classificati come prioritari dal consiglio di amministrazione e dal consiglio di sorveglianza. Uno dei nostri valori fondamentali è "i clienti vengono prima di tutto, sempre", e una governance solida è fondamentale per mantenere questo impegno.

 

Rory Stokes, Gestore di portafoglio

Le azioni della doppia classe e il divario di accountability

Una delle sfide di governance più persistenti in alcune parti d'Europa è l'uso di strutture azionarie a doppia classe. Questi accordi separano la proprietà economica dal controllo del voto. Sebbene spesso giustificate come un modo per sostenere il processo decisionale a lungo termine, indeboliscono la responsabilità, in particolare nelle società a bassa capitalizzazione.

In mercati come la Germania, la Svezia e i Paesi Bassi, queste strutture rimangono comuni. Il problema è più acuto nelle società più piccole che devono affrontare un controllo esterno limitato. Quando i fondatori, le famiglie o gli azionisti di controllo detengono un potere di voto sproporzionato, gli investitori di minoranza hanno poca influenza sulla composizione del consiglio di amministrazione, sulla strategia o sull'allocazione del capitale.

Questo squilibrio è importante. Quando la performance peggiora o una strategia fallisce, gli azionisti potrebbero non disporre di strumenti efficaci per guidare il cambiamento. Le strutture a doppia classe possono consolidare il management, diluire la responsabilità e indebolire il ciclo di feedback tra investitori e leadership aziendale, rendendo più difficili da correggere e rischi più persistenti i fallimenti di governance.

Delisting e rischio per gli azionisti di minoranza

Il delisting rappresenta un altro rischio di governance significativo per le small cap europee. In molte giurisdizioni, le società possono delisting con l'approvazione limitata degli azionisti e senza solide tutele di uscita. Gli investitori di minoranza possono trovarsi a detenere azioni illiquide, spesso senza un meccanismo di buyout equo.

Abbiamo visto casi in cui le società delisteranno dopo una sottoperformance prolungata, bloccando le perdite ed eliminando la trasparenza. Gli standard normativi variano notevolmente in Europa e l'applicazione delle norme rimane incoerente. Per gli investitori, questo crea un rischio materiale e rafforza la necessità di un'analisi rigorosa della governance nel segmento delle small cap.

Accesso al consiglio di amministrazione senza responsabilità

L'accesso ai consigli di amministrazione delle small cap europee è generalmente buono. I team di gestione sono spesso aperti al dialogo e i direttori sono disposti a incontrare gli investitori. Ma l'accesso da solo non garantisce la responsabilità.

Continuiamo a incontrare consigli di amministrazione che esitano a sfidare il management radicato, anche in periodi di sottoperformance sostenuta. Possono essere presenti amministratori indipendenti, ma spesso non hanno il mandato o la determinazione necessari per guidare il cambiamento. In alcuni casi, i consigli di amministrazione affidano la responsabilità ai fondatori o agli azionisti di controllo, dando priorità alla continuità rispetto ai risultati.

Questa dinamica è particolarmente dannosa nelle small cap, dove l'agilità e la qualità della leadership sono fondamentali. Quando i consigli di amministrazione non riescono ad agire con decisione, la trasformazione si arresta, il valore viene meno e la fiducia degli investitori si indebolisce. La governance non riguarda solo la struttura; si tratta di comportamento.

Cosa deve cambiare

Il miglioramento dei risultati di governance delle small cap europee richiede più del semplice coinvolgimento degli investitori. Sono essenziali quadri normativi più solidi. Le priorità includono una maggiore trasparenza degli assetti proprietari, garanzie più chiare per i diritti degli azionisti, requisiti più rigorosi per un'autentica indipendenza del consiglio di amministrazione e maggiori tutele nelle operazioni societarie, come le operazioni di cancellazione e acquisizione dalla lista. Un maggiore allineamento tra i mercati europei sosterrebbe un ecosistema di capitale più competitivo e affidabile.

Mentre l'UE si muove verso un'unione dei mercati dei capitali più integrata, è essenziale rafforzare le norme e i regolamenti favorevoli agli azionisti. Migliori standard di governance sono fondamentali per liberare valore aziendale a lungo termine e sostenere la crescita economica sostenibile in tutta Europa.

 

Rory Stokes, Gestore di portafoglio

La governance come fondamento della fiducia

Una governance forte è fondamentale per la fiducia nei mercati dei capitali europei. I mercati pubblici devono rimanere interessanti per le aziende, senza imporre normative e obblighi di rendicontazione onerosi che rischiano di spingere le imprese verso la proprietà privata e il delisting. Allo stesso tempo, la necessità di una governance trasparente, responsabile e favorevole agli investitori non è mai stata così forte. Se l'Europa vuole rimanere un polo dinamico per l'innovazione e la formazione di capitale, la governance deve essere al centro del suo ecosistema di small cap.